条款和条件

一般条款和条件 WWW.ZIPTUNING.COM第1条。定义 在本通用条款和条件中，以下术语的定义如下：供应商 ：ASA BV，也以ZIPtuning和ZIPtuning.com的名义进行交易。ASA BV，也以ZIPtuning和ZIPtuning.com的名义进行交易。客户。在客户的业务或职业过程中，与供应商签订有关改装软件的购买协议或任何其他协议的客户。软件。 对机动车的电子控制单元的软件进行修改。该软件是供应商出售给客户的一项服务。该软件的预期目的是将该软件用于赛车场和/或封闭式赛道活动的竞争目的。该软件不打算用于公共道路。购买 。购买软件，即客户通过网站ziptuning.com向供应商在线购买点数，以购买软件。双方。 供应商和客户。第2条.适用性 2.1 本通用条款和条件（以下简称：”条款”）适用于客户购买软件或与供应商签订任何其他与软件直接或间接相关的服务或货物的要约和合同。 2.2 对条款的偏离和补充只有在双方书面同意的情况下才有效并具有约束力。 2.3 供应商不接受客户任何一般或标准条件的适用性并明确拒绝。在任何情况下，本条款优先于客户制定的任何一般或标准条件。如果供应商的条款规定与供应商和客户之间的书面协议有冲突，则以该协议的规定为准。 2.4 如果本条款的任何规定无效，则不会影响本条款的任何其他规定，因此其他规定在双方之间仍然完全有效。第三条.要约和协议 3.1 供应商在网上或以任何其他方式提出的所有要约均须经供应商书面确认，除非供应商以书面形式明确表示。 3.2 供应商提出的所有要约均无义务且不具约束力，除非该要约包含接受要约的期限，在此情况下，如果客户在期限结束前未接受该要约，该要约将失效。
3.3 如果要约不包含接受条件，则供应商有权在收到客户的接受条件之前和之后两个工作日内撤回要约。 3.4 协议在客户同意供应商的要约时生效。除非双方以书面形式明确同意，否则本协议只包括商定的要约或订单和条款（以下简称 “协议”）。 3.5 本协议取代并搁置所有先前的（口头或书面）要约、通信、协议或任何其他通信。第4条. 采购购买 4.1 除其他服务和商品外，供应商向客户出售信用额度以购买软件（以下简称：”信用额度”）。客户可以通过供应商的网站在线购买积分。 4.2 为了购买积分，客户必须在供应商的网站上注册成为 “会员”。从注册的那一刻起，本条款就在双方之间达成一致并适用。该在线账户被供应商激活后，客户在付款后在其信用余额上订购和接收信用额度，并能够申请或上传软件。购买的信用额度无限期地保持有效。第5条.价格和付款 5.1 所有价格均以欧元（EUR）为单位，不包括增值税（VAT）和/或任何其他（国家间）税收、征税、关税、（进口）费用或（交付）费用。 5.2 供应商将向客户提供有关信用额度和软件的价格表。5.3 供应商提供的所有价目表、成本说明、宣传册和其他与供应商产品和服务（包括信用额度和软件）相关的数据均为指示性的，可在不事先通知的情况下进行变更，且不能由此产生任何权利。价格只有在供应商以书面形式明确确认学分和/或软件的订单后，才对供应商具有约束力。 5.4 只有在供应商收到订单总金额的付款后，订单才会被接受，不得有任何暂停、扣减或抵消。 5.5 客户有义务在下订单后立即使用提供的在线支付方式（如iDeal或PayPal）付款，或在发票日期后14天内付款。 5.6 发票将以转账方式支付至供应商指定的银行账户。如果客户未在前述14天的付款期限内支付发票，则客户因法律的实施而违约–无需支付任何赔偿，也无需任何（进一步的）传票或违约通知。 5.7 如果客户未按照本条款规定付款，包括但不限于第5.6款，则全部和全部欠款立即到期应付。在此情况下，供应商有权按法定利率对欠款（包括增值税和第5.1款所述的所有其他费用）收取利息，该利息将按月支付。利息将根据发票日期和全额付款之间的时间段计算。第6条. 交付和投诉交付和投诉 6.1 软件的交付应在全额付款后进行。供应商提到的交付时间是估计的，在任何情况下都不能解释为严格的交付期限，除非双方以书面形式明确约定。 6.2 供应商收到全额付款后应立即交付信用额度，将信用额度转入客户的在线账户。在交付信用额度后，信用额度可用于上传软件或提出下载软件的请求。在上传软件后，供应商将为客户修改该软件。修改完成后，与该修改有关的约定数量的信用额度将从客户的信用额度余额中扣除，并交付软件。 6.3 供应商力争尽快修改在正常工作时间内上传的软件。尽快修改软件属于尽力而为的义务，因为无法保证实现预期的结果。然而，在软件上传后，供应商将在最多1（一）周的时间内对软件进行修改。 6.4 如果在前述1（一）周的时间内软件未被修改，双方将协商同意客户是否仍需要该软件或希望取消订单。如果在上载后1（一）周内没有进行修改，客户的唯一和排他的权利是取消该软件的订单而不扣减信用额度。6.5 在上传软件后，客户有义务立即检查并确定软件是否完整和无损坏，但在任何情况下都要在48小时内。6 如果客户在发现缺陷或过失或理应发现缺陷或过失后十四（14）天内未向供应商提出书面投诉，则客户无权再援引履行中的任何缺陷或过失（权利的丧失）。 6.7 在及时和公正投诉的情况下，客户的唯一和专属权利是给供应商机会，以供应商希望的方式解决问题。只有当问题在1（一）周内未得到解决时，客户才有权取消订单，被扣除的信用额度将转回客户的信用余额。这些是客户在投诉情况下拥有的唯一和排他性的权利，供应商的任何其他或进一步的责任均被排除。6.8 投诉不会中止客户的付款义务。 6.9 如果确定投诉（部分）没有根据，供应商的费用，包括研究费用和法律费用，全部由客户承担。第7条 终止 7.终止 7.1 在任何情况下，如果出现以下一种或多种情况。

 客户未在发票日期后14天内全额和/或及时支付供应商的一张或多张发票；  客户未遵守或违反本协议项下或法律规定的任何义务；  客户在使用本软件时违背其预期目的和/或允许本软件被错误地使用或用于预期目的以外的其他目的；  软件丢失，无论其原因如何，包括盗窃和盗用；  客户被要求或宣布暂停付款或破产。 客户的财产和/或交付给客户的产品和服务被扣押执行；  客户决定停止、解散或清算其公司；供应商将（不限于）有权进行法外解散和/或要求损害赔偿和/或履约，而没有义务向客户支付任何赔偿，并由客户承担费用收回软件，并且–除了任何到期付款–要求立即支付客户欠供应商的全部和全部款项。

7.2 供应商为行使本协议规定的权利而产生的所有费用，包括法律费用，均应由客户承担。司法外的收款费用为剩余货款的15%，除非实际费用超过该比例，在此情况下，实际费用应由客户承担。第8条 风险转移和所有权保留风险转移和所有权保留 8.1 客户承担本条款第6.2款最后一句提到的软件交付后遭受的或对软件造成的所有直接和间接损害和费用的风险。 8.2 供应商交付的任何产品或服务在客户履行所有下列义务之前仍属于供应商的专有财产。8.2.1 全额支付客户已交付、将交付或订购的所有产品和服务（包括但不限于信用额度和软件）的所有未付发票和其他款项； 8.2.2 全额支付供应商因客户不履行或不遵守协议而提出的所有索赔。 8.3 供应商交付的产品和/或服务根据第8.2款保留所有权，不得转售。在客户破产或暂停付款的情况下，严禁转售。此外，客户无权对保留所有权的产品或服务进行质押或赋予任何其他权利。 8.4 如果客户未能履行其义务，或者供应商有理由担心客户不会履行其义务，供应商有权从客户或代表客户拥有产品或服务的第三方处收回第2款所述的保留所有权的任何已交付的产品或服务，或者促使该等产品或服务被收回。8.5 如果第三方希望对保留所有权的产品或服务归属或导致归属任何权利，客户有义务在合理预期范围内尽快通知供应商。 8.6 如果供应商因交付的产品或服务被混合、变形或被纳入新产品而无法行使其保留所有权，客户有义务将新形成的物品提供给供应商，或者将其抵押给供应商。第9条. 责任责任 9.1 供应商的合同和非合同责任（该责任仅存在于因违约造成的直接损失和费用的情况下）将始终以客户用于购买软件的信用额度的净销售价格的100%为限，但代表供应商的故意或蓄意的鲁莽行为除外。所谓 “客户使用的信用额度 “是指：在特定情况下用于购买软件的信用额度，而不是客户信用余额中的信用额度总额。 9.2 客户对软件的使用符合软件的预期目的并符合使用国适用的（国家间）法律和法规负有完全和单独的责任。对于因客户不符合预期目的和/或有关本软件的适用法律和法规而直接或间接导致的第三方的所有索赔，客户应向供应商作出赔偿。9.3 供应商在任何情况下均不承担以下责任（不限于此）：9.3.1 因违约（不履行）本协议而造成的任何间接损失；9.3.2 客户因实施者、建造者、供应商或其他被客户用于执行本协议或与本软件有关的任何其他协议的第三方的作为或不作为而遭受的损失；9.3.3 因客户或代表客户的错误处理而导致供应商交付的软件受到损失。应供应商的要求，客户将重复加工，由供应商交付新的材料，费用由客户承担； 9.3.4 客户或任何第三方丧失（制造商）担保； 9.3.5 代表第三方（可能由客户聘用）的任何错误或缺陷； 9.3.6 客户向第三方提供的产品和/或服务的性质、资质、特点、属性、质量、使用、安全和/或应用；和/或 9.9.3.7 不正确地使用本软件或允许本软件被不正确地使用和/或用于其预期目的以外的任何其他目的。 9.4 客户赔偿供应商因客户的行为或不行为而引起的第三方对损害或费用（包括任何担保损失）的所有索赔。对于因客户交付给第三方的产品和/或服务存在缺陷而引起的第三方对产品责任的所有索赔，客户向供应商作出赔偿。换言之：供应商在任何情况下都不对来自第三方的任何索赔承担责任和赔偿（除非是故意或故意鲁莽）。 9.5 客户对通过（例如）在机动车的发动机管理中读出和/或实施该软件，以及向第三方提供有关该软件的相关信息来处理该软件负有完全的责任和义务。责任是有限的，因为（除其他原因外）供应商在前述过程中没有任何作用或影响。本软件的功能取决于若干外部因素，例如：车辆的技术质量、燃料质量、环境情况、由于对车辆的错误诊断而产生的错误改装要求等。由于供应商对前述因素没有任何作用或影响，客户对软件的功能和性能承担全部和单独的责任。供应商不提供关于本软件的任何保证。第10条. 知识产权知识产权 10.1 供应商（包括其关联公司）保留并保留与本软件和ZIPtuning相关的所有工业和知识产权，包括但不限于版权、商标权、专利权、数据库权、模型权、软件、商号权和专有技术权。 10.2 客户不得复制、披露或利用本软件和/或信贷或任何其他广义上的知识产品，无论是否有第三方参与或其他。只有在客户事先收到供应商的书面许可后，才允许复制、披露或利用。 10.3 供应商还保留并根据《版权法》和/或所有其他有关知识产权的法律规定保留所有知识产权。第11条. 保密性保密 11.1 客户有义务在偿还货款期间以及最后一期付款后的两年内，对与本软件和ZIPtuning直接或间接相关的任何信息和/或知识进行最严格的保密处理。客户有义务不向任何第三方提供客户在本协议期限内获得的信息和/或知识，如果客户知道或有理由怀疑该信息是保密的和/或披露该信息会导致损失，除非法律规定披露该信息或事先得到供应商的书面许可。11.2 如有任何违反第11.1款的行为，客户将就每次侵权行为向供应商没收立即到期并应支付的10.000.欧元的罚款，而不需要发出任何侵权通知，但不影响供应商的权利，例如但不限于要求遵守协议的权利和要求全部赔偿的权利。第12条.不可抗力 12.1 供应商在履行合同方面的任何失败或缺陷均构成不可抗力，如果该失败或缺陷并非因供应商的过错而产生，且根据法律、协议或公认的标准不属于供应商的费用，则不可归咎于供应商，即使在签订协议时已预见到。12.2 在任何情况下，不可抗力包括：供应商没有及时收到第三方与自身可交付业绩有关的重要业绩的交付；罢工；交通中断；政府采取措施阻碍供应商及时或健全地履行其义务；实现约定业绩所需的必要材料和其他货物或服务普遍短缺，以及因病过度缺席。12.3 如因不可抗力因素导致履约延迟超过三个月，在排除其他权利的情况下，任何一方均有权依法解除合同，而供应商无需向客户或第三方承担任何损失。 12.4 如果阻碍（继续）履约的情况发生在供应商应履行其义务之后，供应商也有权援引不可抗力因素。

12.5 如果供应商在不可抗力发生时已经部分履行了其义务，或者供应商只能部分履行其义务，其有权对已经交付或可交付的部分单独开具发票，客户有义务将此发票作为单独的合同来支付。但是，如果已经交付或可交付的部分没有独立的价值，则上述情况不适用。第13条.管辖权和适用法律 13.1 本协议只受荷兰法律的管辖。维也纳国际货物销售公约》（CISG）不适用。 13.2 双方特此同意，在本协议项下出现任何争议时，由供应商所在地的荷兰民事法院进行专属管辖。只有供应商可以偏离此管辖规定，而遵守法定管辖规则。